书接上回，我甄有才想吃“霸王餐”，拖着不缴纳出资，被现实狠狠地教育了一番，我知错能改，以最快的速度筹集了30万元，全额缴纳了出资，祥和公司也作出决议，恢复了钱多多公司的全部股东权利。
可是，缴纳出资后的一年市场不太景气，祥和公司的业务越来越难做，我匆匆地看了一眼祥和公司的财务报告，随手扔到一边，叹了一口气。
这时电话声响起，是江河公司的老板张发财，这小子找我干嘛？“甄老弟，我是老张，有个事和你通个气，根据最近的市场情况，咱们也应该及时调整战略，为了祥和公司的健康发展，公司也该瘦瘦身了。”
“怎么个瘦身法？”我很好奇。
“就是为祥和公司做个减资处理，这样咱们可以收回部分投资，降低风险，将来市场有起色的时候，还可以再追加投资嘛，再说现在公司的债务比较少，进行减资也比较方便，你也挺忙，这样吧，我电话里就不多说了，过几天咱们开会当面聊。”说完张发财就挂断了电话。
大家这才刚实缴出资，就要减资，我心里有点疑惑，也查了查公司法，一路走来，磕磕绊绊，我越来越觉得不论做什么都得自己掌握点法律知识，平时闲着没事翻翻京法网事微信公众号学点就挺不错的。
不久，我就收到了祥和公司召开股东会的通知，会议事项是祥和公司减资相关事宜。
我喷上我的精致发蜡，意气风发地代表钱多多公司去参加股东会，对于祥和公司要进行减资，钱多多公司没有异议，但对减资的具体安排我们有话要说。
“现在祥和公司的注册资本是100万元，江河公司和山峰公司都是35万元，钱多多公司是30万元，考虑了各项因素……经过测算，60万元的注册资本是比较合适的，也就是说要减资40万元，江河公司和山峰公司分别减资15万元，钱多多公司减资10万元。”张发财自顾自地念着不知道是哪路“专家”出具的分析报告，山峰公司的李致富立刻附和着表示同意。
等等，哪里不对？减资的比例明显与以前的股权结构不同啊，钱多多公司的出资之前比另外两家都少，现在这样操作，大家都变成了20万元，钱多多公司的股权比例虽然增加了，但风险也增加了啊！生意好的时候，他们恨不得多认购注册资本，现在市场差了，跑得比兔子都快，哪有这样的好事，而且看样子他们两个早就串通好了，专门给钱多多公司下套呢！
我当即表示反对，不行，十万分的不行！张发财倒不乐意了，“小甄啊，大家一起做生意，讲究的就是有福同享、有难同当，大家风险共担，都是20万元出资，谁也不吃亏！”
他说他的，我坚持我的，权当他在说空气。见我丝毫不动摇，李致富也坐不住了，直接来硬的，“甄有才，你可别忘了，公司法还有祥和公司的章程都明确说了，增加或减少公司注册资本的决议，三分之二以上表决权的股东通过就可以了，山峰公司和江河公司的股权比例加起来达到70%，应当少数服从多数，钱多多公司不同意也影响不了什么！”
我希望保持平和的情绪，毕竟人生就像一场戏，别人生气我不气，但这谁忍得了啊！！！！我炸了啊！“反正钱多多公司不同意这个减资方案！”说完我直接转身离开了会场。
两天后，我就收到了祥和公司寄来的决议，江河公司和山峰公司还是强行通过了这份决议。
现在只能拿起法律武器维护钱多多公司的合法权益了，我们再次一纸诉状将祥和公司告上法庭，请求确认祥和公司关于减资方案的决议不成立。
和以往不同的是，在钱多多公司等待开庭时，并没有接到法院工作人员的电话，而是收到了一条短信，让在一段时间内勾选忙碌时间，之后很快便收到开庭传票。后来我才知道原来这就是北京市第二中级人民法院首创的交互式案件庭审排期系统！
这个系统可自动抓取并整合审判组织成员的日程状态及法庭使用信息，针对多方当事人发起庭审排期工作通知，系统对重合的空闲时间段自动进行整理后最终确认。既充分照顾当事人的需要，又快捷高效。据说公开上线以来，庭审排期效率平均提高31.25%，个案排期时间平均缩短18.26分钟！牛哇！
这次对簿公堂，各方围绕核心争议焦点问题展开了激烈辩论。被告祥和公司、第三人江河公司、山峰公司都认为，股东会的召集程序、表决方式符合法律法规及章程的规定，内容也未违反法律法规，应属合法有效。
钱多多公司则提出，公司法及祥和公司的章程对于减资事项的表决比例进行了规定，但是未涉及具体减资方案，本案具有特殊性，并非同比例减资，该减资方案对钱多多公司显失公平，钱多多公司不同意该决议，应当确认决议不成立。
法官充分听取了各方的意见，最终支持了钱多多公司的诉讼请求。公司法及祥和公司的公司章程中均载明，股东会会议作出……减少注册资本的决议……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但值得注意的是，此处的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可作出不同比减资决议，实际上是以资本多数决方式改变了公司设立时经发起人一致决定所形成的股权架构。因此，对于不同比减资，除全体股东或公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。
此外，祥和公司进行减资的主要目的是为应对市场变化而降低投资风险，但案涉减资方案实质上造成了钱多多公司股权比例增加，在一定程度上增加了钱多多公司作为股东所承担的风险，亦必须经过钱多多公司同意。
如此一来，祥和公司的决议符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条第（五）项规定的“导致决议不成立的其他情形”，应当被确认为不成立。
拿到了胜诉判决，我激动异常！这个案子使我更加相信法律，相信公平正义！有限责任公司中有些股东，可能出资比较多，或者与其他股东联合起来，占据优势地位。他们一旦越过红线，以势欺人，滥用资本多数决规则侵犯其他股东的合法权益，法律绝不会姑息，相关决议将可能依法被认定为无效或不成立！
供稿：北京二中院
文字：张笑文
参演人员：张宏博 饰 甄有才
张笑文 饰 张发财
冯兆研 饰 李致富
图片：朱丽莎 支玉思
责编：朱丽莎
原文编辑：丁 洁
本文编辑：刘小源 姚日辉
